51.5 Nabycie Banku Pekao SA

28 września 2016 roku rozpoczęto negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu Pekao przez PZU działający w konsorcjum z PFR od UniCredit S.p.A. („Sprzedający”, „UniCredit", PZU, PFR i Sprzedający są łącznie określani jako „Strony"), które zakończyły się 8 grudnia 2016 roku.

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit umowy sprzedaży pakietu akcji Pekao („SPA”) oraz innych umów niezbędnych do realizacji planowanej transakcji.

8 grudnia 2016 roku, PZU oraz PFR podpisali z UniCredit SPA.

Istotą transakcji wynikającej z SPA jest nabycie przez działające w porozumieniu PZU oraz PFR znacznego (obejmującego docelowo ok. 32,8% ogólnej liczby głosów) pakietu akcji Pekao. Transakcja będzie realizowana w strukturze obejmującej dwa etapy. W ramach pierwszego etapu:

• PZU nabędzie od Sprzedającego 100% udziałów w spółce celowej („SPV"), która będzie właścicielem akcji Pekao reprezentujących ok. 20% ogólnej liczby głosów oraz, w tym samym momencie,
• PFR dokona bezpośredniego nabycia pakietu akcji reprezentującego ok. 10% ogólnej liczby głosów.

W drugim etapie, przypadającym po nie mniej niż 60 dniach od pierwszego nabycia, PFR dokona bezpośredniego nabycia pozostałego pakietu akcji Pekao objętego SPA, reprezentującego ok. 2,8% ogólnej liczby głosów (oba etapy zwane łącznie "Transakcją").

Cena, którą uzgodniły Strony to 123 zł za jedną akcję, co implikuje łączną cenę 10 589 mln zł za cały pakiet nabywany przez PZU i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU wynosi 6 457mln zł. Co do zasady SPA nie przewiduje podstaw dla wprowadzenia korekty ceny nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznej ceny sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w SPA, które obejmują w szczególności:

• (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie oraz
• (ii) uzyskanie przez Sprzedającego oraz PZU i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF.

Zgodnie z SPA warunki muszą się ziścić przed upływem terminu końcowego, który został ustalony, co do zasady, na pierwszą rocznicę podpisania SPA, tj. 8 grudnia 2017 roku. W przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione lub uchylone zgodnie z SPA, wówczas każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od SPA, co będzie skutkowało odstąpieniem od realizacji Transakcji na zasadach określonych w SPA.

SPA zawiera pewien katalog oświadczeń i zapewnień ze strony Sprzedającego w odniesieniu do sprzedawanych akcji oraz w odniesieniu do sytuacji biznesowej i kondycji Pekao i innych podmiotów z grupy kapitałowej Pekao. Ponadto, SPA przewiduje zwolnienie z odpowiedzialności PZU i PFR z tytułu jakichkolwiek strat wynikających ze zmian regulacyjnych, mających wpływ na istniejący portfel kredytowy Pekao denominowany we frankach szwajcarskich. Strony uzgodniły, iż powyższe zwolnienie z odpowiedzialności nie będzie przekraczało uzgodnionej kwoty i będzie dostępne dla PZU i PFR zasadniczo przez okres 3 lat od nabycia przez PZU i PFR akcji Pekao w ramach pierwszego etapu Transakcji.

W ramach SPA, PZU i PFR uzgodniły ze Sprzedającym zasady zakazu konkurencji obejmującego Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej, a także zasady w zakresie zakazu pozyskiwania kluczowych pracowników Pekao.

Ze względu na konieczność zapewnienia stosownego odseparowania Pekao z grupy kapitałowej Sprzedającego, Strony przewidują zawarcie umowy regulującej podstawowe zasady wydzielenia (w kontekście IT) Pekao z grupy kapitałowej Sprzedającego. Umowa ta będzie określała zasady w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi procesów w oparciu o posiadane przez Pekao systemy informatyczne, a także regulowała zasady i koszty związane z zapewnieniem samowystarczalności Pekao po realizacji Transakcji w kontekście dostępu do usług i praw do oprogramowania.

Ponadto Strony uzgodniły także, że ich intencją jest, aby Pioneer Pekao Investment Management SA (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI SA), Pekao Pioneer PTE SA i Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. w pełni należały do grupy kapitałowej Pekao. Dlatego SPA zawiera ogólne, brzegowe warunki (term sheet) nabycia akcji/udziałów ww. podmiotów, które na dzień podpisania SPA należą do Sprzedającego (lub podmiotów z jego grupy) a nie do Pekao.

Uzgodniono, iż maksymalna cena nabycia akcji i udziałów Pioneer Pekao Investment Management SA, Pekao Pioneer PTE SA oraz Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. nie przekroczy łącznie kwoty 634 mln zł, zaś udziały i akcje te nabędzie za tę cenę albo Pekao albo PZU lub wskazany przez PZU podmiot. Co do zasady, nie przewiduje się podstaw dla wprowadzenia korekty ww. cen nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznych cen sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu lub podmiotom z jego grupy.

W związku z SPA PZU i PFR zawarły 8 grudnia 2016 roku także umowę konsorcjum. Umowa konsorcjum określa wzajemne prawa i obowiązki PZU i PFR w zakresie przeprowadzenia i zamknięcia Transakcji oraz wzajemnej współpracy PZU i PFR w związku z SPA oraz Transakcją ("Umowa Konsorcjum").

Prawem właściwym dla SPA, Umowy Konsorcjum oraz Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie.

Porozumienie akcjonariuszy pomiędzy PZU i PFR

23 stycznia 2017 roku PZU oraz PFR podpisali porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie Akcjonariuszy"), stanowiące część dokumentacji transakcji nabycia znacznego pakietu akcji banku Pekao, opisanej powyżej.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte ze względu na fakt, iż zamiarem PZU i PFR jest: budowanie długoterminowej wartości Pekao, prowadzenie wobec Pekao polityki zmierzającej do zapewnienia rozwoju, stabilności finansowej oraz skutecznego i ostrożnego zarządzania po zamknięciu transakcji nabycia akcji oraz zapewnienie należytych standardów ładu korporacyjnego Pekao.

Istotą Porozumienia Akcjonariuszy jest określenie zasad współpracy PZU i PFR po realizacji nabycia akcji Pekao oraz praw i obowiązków stron jako akcjonariuszy Pekao, w szczególności w zakresie ustalania sposobu wspólnego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, a także prowadzenia wspólnej długoterminowej polityki w zakresie działalności Pekao dla osiągnięcia wskazanych powyżej celów.

W szczególności zapisy Porozumienia Akcjonariuszy obejmują następujące zagadnienia:

• PZU i PFR zobowiązały się wobec siebie do głosowania "za" podejmowaniem uchwał o podziale zysku i wypłacie dywidendy, na zasadach i w granicach określonych mającymi zastosowanie przepisami prawa i rekomendacjami KNF oraz zgodnie z dotychczasową praktyką Pekao;
• z zastrzeżeniem określonych wyjątków, w sytuacji gdy porozumienie co do sposobu wykonywania prawa głosu nie zostanie osiągnięte między PZU i PFR, to PZU będzie określać sposób głosowania, zaś PFR będzie miał obowiązek głosować zgodnie ze stanowiskiem PZU;
• wzajemne zobowiązania PZU i PFR zmierzające do ograniczenia możliwości rozporządzania przez każdą ze stron posiadanymi akcjami Pekao, a także umowne prawo pierwszeństwa w przypadku, gdy którakolwiek ze stron będzie zamierzała zbyć wszystkie lub jakiekolwiek posiadane akcje Pekao;
• prawo strony do wykonania odkupu akcji posiadanych przez drugą stronę, która rozwiązałaby lub wypowiedziałaby Porozumienie Akcjonariuszy;
• zasady współpracy i wzajemne relacje pomiędzy PZU i PFR a podmiotem udzielającym PFR finansowania dla celów realizacji nabycia akcji Pekao. PZU i PFR podejmą także negocjacje w celu zawarcia dodatkowego trójstronnego porozumienia z tym podmiotem, doprecyzowującego ich wzajemne relacje w kontekście treści Porozumienia Akcjonariuszy i dokumentacji finansowania dla PFR;
• sposób postępowania stron w celu monitorowania wypełniania przez strony obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639), a także wykluczenia powstania obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Pekao zgodnie z postanowieniami ww. ustawy.

Porozumienie Akcjonariuszy wchodzi w życie z dniem realizacji pierwszego etapu Transakcji nabycia przez PZU i PFR akcji Pekao.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony 5 lat od momentu jego wejścia w życie, a w okresie 12 miesięcy od jego wejścia w życie nie może ono zostać rozwiązane ani wypowiedziane przez żadną ze stron.

Prawem właściwym dla Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie.